Op grond van de wet genieten handelsagenten een hoge mate van rechtsbescherming. Maar bij grensoverschrijdende handel blijkt het vaak moeilijk om aanspraak te maken op die rechtsbescherming. Door een recente uitspraak van het Europese Hof van Justitie wordt dat op één punt iets gemakkelijker.
Auteur: Paul Holtrop
Wat is een handelsagent?
Een handelsagent is een tussenpersoon die bemiddelt bij de totstandkoming van een overeenkomst tussen zijn opdrachtgever (principaal) en de afnemer (klant). De handelsagent ontvangt doorgaans een provisie of commissie over gesloten overeenkomsten, maar is geen partij bij die overeenkomsten.
Zegt de principaal de agentuurovereenkomst op? Dan kan de handelsagent aanspraak maken op een zogenaamde goodwill- of klantenvergoeding. Dit is misschien wel de belangrijkste vordering van de handelsagent, die hij kan krijgen omdat hij een klantenbestand heeft opgebouwd waarvan de principaal profiteert.
Goodwill- of klantenvergoeding
Het recht op goodwill- of klantenvergoeding is geregeld in de Europese Agentuurrichtlijn (86/653/EEG). Met deze richtlijn wil de Europese wetgever de internationale handel bevorderen en een zeker minimumniveau van rechtsbescherming waarborgen. EU-lidstaten zijn aan de richtlijn gebonden en verplicht om de richtlijn te implementeren in nationale wetgeving. Elk EU-land heeft daarom een eigen agentenwet. In Nederland zijn deze regels te vinden vanaf artikel 7:428 van het Burgerlijk Wetboek.
Nu zijn er bij de implementatie van de richtlijn kleine verschillen ontstaan tussen lidstaten. Daarnaast interpreteren rechters in verschillende lidstaten de regels anders. Dit zorgt soms voor (rechts)onzekerheid, bijvoorbeeld op het punt van de klantenvergoeding.
Want hoewel sommige handelsagenten veel onderhandelingsvrijheid krijgen bij het tot stand brengen van een overeenkomst, werken veel andere handelsagenten met vaste prijzen én de leveringsvoorwaarden van de principaal. Deze laatste categorie werd in sommige landen niet als handelsagent aangemerkt, omdat zij niet bevoegd waren om over prijs en voorwaarden te onderhandelen. In deze landen konden zij dus ook geen aanspraak maken op de klantenvergoeding. Maar het Hof van Justitie heeft onlangs bepaald dat dat niet terecht was.
Uitspraak Hof van Justitie
In die zaak, die in Frankrijk speelde, was er sprake van een mondelinge overeenkomst tussen een producent en een tussenpersoon, waarbij de tussenpersoon de producten van de producent in naam en voor rekening van de producent kon verkopen. Voor zijn werkzaamheden ontving de tussenpersoon een provisie over de verkoopprijs.
Nadat de producent de overeenkomst na bijna 13 jaar opzegde, maakte de tussenpersoon aanspraak op een klantenvergoeding. Daarbij refereerde hij aan de Franse wetgeving over de handelsagent, omdat hij zijn positie ook als ‘handelsagent’ kwalificeerde. De producent weigerde de vergoeding te betalen, en stelde zich op het standpunt dat de tussenpersoon juist geen handelsagent in de zin van het Franse wetboek van koophandel was. Hij mocht immers geen wijzigingen aanbrengen in de verkoopvoorwaarden en in de prijzen van de producten.
Daarop wendde de tussenpersoon zich tot de handelsrechter in Parijs, waarbij hij betoogde dat er wel degelijk sprake was van een handelsagentschap. Hij had zich namelijk al vele jaren gepresenteerd als agent, hij bemiddelde bij een overeenkomst en de vaste prijslijst had geen invloed op zijn positie.
Hierop stelde de handelsrechter een zogenaamde prejudiciële vraag aan het Europese Hof van Justitie. In de Franse rechtspraak had de hoogste Franse rechter namelijk geoordeeld dat er in deze omstandigheden géén sprake was van een handelsagentschap, terwijl er lagere rechters waren die van mening waren dat daar wél sprake van was. Ook in andere Europese lidstaten waren rechters van mening dat er in deze omstandigheden wél sprake was van een handelsagentschap. Kortom, onzekerheid over de positie van de agent alom.
Het Europese Hof van Justitie oordeelde dat een tussenpersoon die niet bevoegd is om de prijs van goederen te wijzigen tóch kan worden aangemerkt als een handelsagent. Volgens het hof kunnen er namelijk goede (commerciële) redenen zijn om de prijs van te voren vast te stellen. De prijzen van concurrenten kunnen bijvoorbeeld een rol spelen, maar ook het voortbestaan of de marktpositie van de onderneming. Bovendien kan een tussenpersoon die niet bevoegd is om de prijs te wijzigen, toch de belangrijkste taken uitvoeren die bij het handelsagentschap horen: het aanbrengen van nieuwe klanten en het uitbreiden van de transacties met bestaande klanten. Tot slot zou de beperking, zoals die door de hoogste Franse rechter is opgelegd, niet stroken met de doelstelling van de Agentuurrichtlijn (de bescherming van de tussenpersonen), die een belangrijke rol vervult bij de handel tussen lidstaten.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met onze juridische adviseurs op info@vnhi.nl.